Empreendedores que precisam de dinheiro para iniciar seus negócios ou ter capital de giro podem conseguir ao fazer parcerias com investidores. E para formalizar essa relação, vale fazer um contrato conhecido como Sociedade em Conta de Participação. Essa, inclusive, pode ser uma alternativa aos empréstimos, por exemplo.
A SCP é um modelo geralmente adotado por empresas, sobretudo startups, e investidores com perfis diversos. Entre eles, destaca-se especialmente o investidor-anjo.
Ou seja, o investidor se torna sócio da empresa sem ter de arcar com obrigações operacionais. Afinal, todas essas questões ficam a cargo do outro sócio.
Por isso, na sociedade em conta de participação, existem duas figuras. A primeira é o sócio ostensivo, que se responsabiliza pela operação. Já a segunda é o sócio participante, que realiza os aportes financeiros.
Entenda tudo a respeito de como funciona uma sociedade em conta de participação no guia que produzimos para você a seguir! Boa leitura!
O QUE É SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO?
A Sociedade em Conta de Participação é como um contrato e, portanto, um meio para formalizar um negócio. Basicamente, é um recurso adotado por empreendedores, sobretudo startups, para oficializar parceria com investidores.
Dessa forma, os investidores conseguem, com a formalização, repassar recursos financeiros sem atuar administrativamente na organização. A SCP auxilia empresas a, entre outras questões, obter capital de giro, por exemplo. Nesse caso, embora seja um sócio, o investidor não possui qualquer função operacional.
Esse tipo de mecanismo é totalmente legalizado, sendo citado no Código Civil a partir do artigo 991, que diz o seguinte:
“Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.”
Inclusive, todas as regras para o funcionamento de uma SCP estão no Código Civil. Caso surjam dúvidas durante o processo, basta acessá-lo.
COMO FUNCIONA UMA SCP?
Na prática, a SCP diminui a burocracia, e isso ocorre porque, ao ser realizada entre as partes envolvidas, não é necessário atualizar qualquer documento na Junta Comercial para incluir os sócios participantes.
Porém, o contrato da SCP pode, depois de assinado, ser arquivado na entidade, apesar desse fator não ser obrigatório. No dia a dia, quem continua atuando diretamente na empresa é o sócio ostensivo, já que o sócio participante não detém nenhuma ação gerencial.
No entanto, por envolver recursos financeiros e participar da divisão de lucros em certa medida, o sócio participante tem direito de fiscalizar como ocorre a condução quanto ao uso do dinheiro investido na transação comercial.
QUAIS SÃO AS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA SCP?
Sócio Ostensivo
É o nome da parte que aparece no contrato social e que usualmente desempenha papel operacional junto ao negócio. É, basicamente, o proprietário da empresa.
Sócio Participante Ou Oculto
Seria como um sócio oculto que apenas participa investindo recursos financeiros para sua manutenção. Também pode ter o papel de fiscalizar como será feito o uso do dinheiro.
Apesar de ambos os sócios terem direito ao lucro, de modo geral, é ao sócio ostensivo que cabe as responsabilidades tributárias, trabalhistas e civis relacionadas à organização.
Outra questão que também costuma surgir nesse contexto é como funciona, na prática, uma Sociedade em Conta de Participação. E já adiantamos que uma das grandes vantagens dela é a diminuição da burocracia. Continue a leitura para descobrir todos os detalhes.
CONTRATO SOCIAL DA SCP
Incluem-se aqui detalhes sobre confidencialidade, eventuais conflitos de interesse, caráter de exclusividade, distrato etc. Orienta-se que tais especificações estejam contempladas nas cláusulas do documento, que também deve ter um objeto social definido.
Por exemplo, caso o sócio participante eventualmente tenha um papel administrativo junto ao negócio, e isso esteja especificado no contrato firmado, ele pode responder com o sócio ostensivo a quaisquer obrigações legais que surjam. Daí a importância em redigir e especificar na SCP o papel e as obrigações de cada parte envolvida.
A abertura de conta nos livros contábeis do sócio ostensivo também é muito importante para que haja o registro e a descrição das eventuais distribuições proporcionais dos lucros. A SCP também precisa ter um Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) próprio, seguindo orientações da Instrução Normativa RFB n.º 1470, de 30 de maio de 2014.
Para o contrato ser firmado, o investidor, enquanto sócio participante, precisa ter um CNPJ ativo, porém sem personalidade jurídica, uma vez que as responsabilidades perante a empresa são assumidas pelo sócio ostensivo. Mas é o sócio participante que precisa arcar com as despesas tributárias do seu próprio CNPJ.
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